상가임차인 원상회복의무 복구의 범위 / 기존 인테리어 판례는?

상가임대차에서 임차인은 자신의 영업을 위하여 새로운 인테리어 및 영업에 필요한 각종 시설물들을 설치하는 경우가 많이 있습니다. 계약서에 이러한 시설물들에 대한 원상회복에 대한 자세한 규정을 적시하면 좋으나 실상은 그렇지 않기 때문에 이와 관련한 분쟁들이 있습니다. 오늘은 이와 관련한 판례의 태도에 대해 포스팅하도록 하겠습니다.

상가임차인의 원상회복

1. 원상회복범위와 관련한 기존 판례의 입장

(1) 실무상 가장 분쟁이 많은 사례중 하나가 기존 임차인이 설치한 인테리어와 시설물에 대해서 새로운 임차인이 임대차계약 종료 시 누가 원상회복을 해야 하는가입니다. 흔히 계약서에는 "임대차계약은 현 상태로 계약을 합니다. 계약이 종료된 경우에 임차인은 임차건물을 원상회복한다"라는 특약이 포함되는 경우가 많이 있습니다. 그렇다면 특약대로 새로운 임차인은 현 상태로만 반환하면 되지 않는가라는 의문이 남습니다.

 

즉, 기존 임차인이 설치한 인테리어 및 시설물에 대해서 새로운 임차인은 상가임대차계약 종료시 원상회복을 해야 하는가? 아니면 처음 그 상태대로만 반환하면 되지 않을까 하는 의문이 발생합니다.

 

(2) 이와 관련하여 대법원 90다카 12035 판결에서는 " 기존 임차인이 무도유흥음식점으로 경영하던 점포를 임차인이 소유자로부터 임차하여 내부시설을 개조 단장하였다면 임차인에게 임대차 종료로 인하여 목적물을 원상회복하여 반환할 의무가 있다고 하여도 별도의 약정이 없는 한 그것은 임차인이 개조한 범위 내의 것으로서 임차인이 그가 임차받았을 때의 상태로 반환하면 되는 것이지 그 이전의 사람이 시설한 것까지 원상회복할 의무가 없다"라고 판시하였습니다.

 

(3) 즉 새로운 임차인은 자신이 처음으로 임대차계약상태 그대로 반환하면 되는 것이지 최초 임대차계약상태대로 깨끗하게 철거할 의무는 부담하지 않는다는 내용입니다. 하지만 이는 새로운 임차인은 무조건 철거와 같은 원상회복의무를 부담하지 않는다고 말할 수 없고, 다양한 사실관계를 따져야 한다고 할 수 있습니다.

 

2. 새로운 임차인의 원상회복과 관련 최근 판례의 입장

(1) 최근 판례에서는 기존 판례와 상반된 내용으로 판결하였습니다. 기초적인 사실관계는 다음과 같습니다. 기존임차인으로 부터 커피전문점을 이어받은 새로운 임차인은 임대차계약이 끝난 후 인테리어시설과 흡연부스 등을 철거하지 않은 채 임대인에게 임대목적물을 반환하였습니다. 임대인은 원상회복을 새로운 임차인에게 요구하였으나 새로운 임차인은 이를 거부하였고 임대인은 직접 철거를 진행하였고 반환해야 하는 보증금에서 이를 공제하였습니다.

 

(2) 이에 대해 재판부(대법원 2017다 268142)에서는 " 임대차계약서에 임대차 종료 시 새로운 임차인의 원상회복의무를 정하고 있으므로 임대인이 철거한 시설물이 점포에 부합한다고 하더라도 임대차계약의 해석상 새로운 임차인이 원상회복의무를 부담하지 않는다고 보기 어렵고 하면서 임대인이 철거한 시설은 프랜차이즈 커피 전문점의 운영을 위해 설치된 것으로 점포를 그 밖의 용도로 사용할 경우에는 불필요한 시설이고, 새로운 임차인이 비용상환청구권을 포기하였다고 해서 이를 원상회복의무를 면제해 주기 어렵다"라고 판시하였습니다.

 

(3) 즉 최근 판례에서는 새로운 임차인이 전 임차인이 설치한 커피전문집의 인테리어나 시설물을 철거할 의무를 부담한다고 하면서 새로운 임차인이 주장한 비용상환청구권을 포기하였다고 하더라도 한정된 목적으로만 사용할 수 있는 시설의 원상회복의무를 면제해주었다고 보기 어렵다고 판단하여 보증금에서 철거비용의 공제는 정당한다고 판결하였습니다.

 

3. 두 판례의 차이점과 원상회복의무

(1) 상반되어 보이는 판례의 차이점은 무엇이라 할 수 있을까요? 이는 사실관계가 약간씩 차이가 있습니다. 최신 판례에서는 기존의 영업을 양도양수하는 계약이 있었고, 이와 관련하여 권리금을 이전하는 계약도 부가적으로 이루어졌습니다. 즉 대법원에서는 권리금을 지급하여 영업을 양도양수하는 동시에 원상회복의무도 함께 양수하였다고 판단하였습니다. 

 

(2) 즉 기존 판례처럼 기존 임차인이 퇴거하고 새로운 임대차 계약을 체결한 경우, 기존의 임대차계약 관계 및 임대차보증금 반환채권을 완전히 소멸하게 한 후 새로운 임대차 계약계약관게를 발생시킨 것인지, 아니면 영업에 관한 권리의무를 양도양수하면서 기존의 권리의무관계를 양도양수하여 보증금반환채권 역시 양도한 것인지를 구체적으로 해석하고 판단하였다고 할 수 있습니다. 

 

(3) 따라서 완전히 새로운 임대차계약을 체결하여 새로운 임차인이 설치한 부분만 원상회복의무를 부담하는 경우는 기존의 판례의 입장이며 동일성을 유지하면서 영업양도가 이루어지는 경우에는 전 임차인이 설치한 시설물도 철거하여 원상회복의무를 부담한다고 할 수 있습니다.